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臺海核電重組最新情況?

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一、重大資產重組基本情況

根據四川丹甫制冷壓縮機股份有限公司(以下簡稱“丹甫股份”)第三屆董事會

第九次會議、2014 年第二次臨時股東大會審議批準,并于 2015 年 6 月 15 日經中國證

券監督管理委員會《關于核準四川丹甫制冷壓縮機股份有限公司重大資產置換及向煙

臺市臺海集團有限公司等發行股份購買資產并募集配套資金的批復》(證監許可

[2015]1238 號)核準,丹甫股份以截至評估基準日合法擁有的除 38,003.61 萬元不構

成業務的資產以外的全部資產和負債與煙臺臺?,斉瑺柡穗娫O備股份有限公司(以下

簡稱“煙臺臺海核電”)全體股東合計持有煙臺臺海核電 100%股份進行等額資產置換,

置換后差額部分由丹甫股份以向煙臺臺海核電全體股東非公開發行股份的方式購買。

其中,置出資產全部由臺海集團承接,丹甫股份以向臺海集團發行股份的方式購買其

持有煙臺臺海核電 62.17%股份與置出資產的差額;以向煙臺臺海核電除臺海集團外

其余 50 名股東發行股份購買煙臺臺海核電 37.83%的股份。同時,丹甫股份向臺海集

團非公開發行股份募集配套資金 3 億元。募集配套資金額度不超過本次交易總金額

25%。

根據北京中同華資產評估有限公司出具的《資產評估報告書》,截至評估基準日

2014 年 8 月 31 日,煙臺臺海核電股東全部權益評估價值為 315,900.00 萬元,參照評

估結果,并經交易各方協商確定,煙臺臺海核電 100%股份的交易價格為 314,600.00

萬元。

2015 年 7 月 6 日,經煙臺市工商行政管理局核準,煙臺臺海核電 100%的股權已

過戶登記至丹甫股份名下,并完成了名稱、組織形式及股東的工商變更登記,丹甫股

份為其變更后的唯一股東。煙臺臺海核電名稱由“煙臺臺?,斉瑺柡穗娫O備股份有限

公司”變更為“煙臺臺?,斉瑺柡穗娫O備有限公司”。

2015 年 10 月 20 日,公司完成了工商登記變更手續,名稱由“四川丹甫制冷壓縮

機股份有限公司”變更為“臺?,斉瑺柡穗娫O備股份有限公司”。

2015 年 7 月 15 日,本次重大資產置換及發行股份購買資產新增股份在中國證券

登記結算有限責任公司深圳分公司辦理完畢登記手續,上市日期為 2015 年 7 月 24 日;

2015 年 8 月 14 日,募集配套資金之非公開發行 A 股股票新增股份在中國證券登記結

算有限責任公司深圳分公司辦理完畢登記手續,上市日期為 2015 年 8 月 21 日。新增

股份已經大信會計師事務所(特殊普通合伙)審驗,分別出具了大信驗字【2015】第

3-00038 號、第 3-00045 號驗資報告。

二、標的資產業績承諾及實現情況

(一)標的資產業績承諾及補償方式

2014 年 6 月 20 日,公司與煙臺市臺海集團有限公司(以下簡稱“臺海集團”)簽

署了簽訂了《利潤補償協議》。2014 年 12 月 5 日,公司與臺海集團簽署了《利潤補償

協議之補充協議》。2015 年 4 月 15 日,公司與臺海集團簽署了《利潤補償協議之補充

協議》;2015 年 4 月 22 日,公司與臺海集團簽署了《利潤補償協議之補充協議》。2015

年 5 月 5 日,公司與臺海集團、王雪欣簽署了《新的利潤補償協議》。

2016 年 5 月 20 日經公司 2015 年度股東大會審議通過了《關于與股東臺海集團等

協商變更利潤補償方式及簽署新的利潤補償協議的議案》,同意公司與臺海集團簽訂

《關于變更利潤補償方式之利潤補償的補充協議》。

根據公司與臺海集團簽署的上述利潤補償協議及其補充協議,交易對方臺海集團

承諾煙臺臺海核電 2015 年至 2017 年累計實現經審計的扣除非經常性損益后的歸屬于

母公司所有者的凈利潤不低于人民幣 138,919.19 萬元。

在業績承諾期滿時,由負責公司年度審計工作的會計師事務所,對煙臺臺海核電

2015 年至 2017 年累計實現的扣除非經常性損益后的實際凈利潤數與依據評估報告確

定的累計預測凈利潤數的差異情況進行審核,并出具審核報告。若煙臺臺海核電 2015

年至 2017 年三個會計年度累計實現的扣除非經常性損益后的實際凈利潤數未達到

2015 年至 2017 年累計預測凈利潤數,各方應當按照以下公式計算股份補償:

應補償股份數=(煙臺臺海核電 100%股份交易價格÷發行價格)×[(煙臺臺海

核電 2015 年至 2017 年累積預測利潤數-煙臺臺海核電 2015 年至 2017 年累積實際凈

利潤數)÷煙臺臺海核電 2015 年至 2017 年累計預測利潤數]

補償期內計算出“應補償股份數”由公司以名義價格 1.00 元進行回購,并予以注

銷。

臺海集團、王雪欣按照以下順序承擔股份補償義務:

先由臺海集團承擔全部股份補償義務,當臺海集團所持公司股份數不足以補償

時,由臺海集團和王雪欣共同承擔補償義務;

當臺海集團和王雪欣所持公司股份數不足以補償時,臺海集團將在補償義務發生

之日起 60 日內,從證券交易市場購買相應數額的臺海核電股份彌補不足部分,并由

公司依照協議進行回購。

公司在補償期內有現金分紅的,其按前述公式計算的實際回購股份數在回購股份

實施前上述年度累計獲得的分紅收益,應隨之無償贈予公司;公司在補償期內實施送

股、公積金轉增股本的,上述公式中“應補償股份數”應包括送股、公積金轉增股本

實施行權時公司股東獲得的股份數。

(二)業績實現情況

煙臺臺海核電 2015 年度實際實現的歸屬于母公司扣除非經常性損益后的凈利潤

為 20,816,809.98 元,已經大信會計師事務所(特殊普通合伙)審核并出具了“大信專

審字[2016]第 3-00110 號”專項審核報告。

煙臺臺海核電 2016 年度實際實現的歸屬于母公司扣除非經常性損益后的凈利潤

為 351,023,812.97 元,已經信永中和會計師事務所(特殊普通合伙)審核并出具了

“XYZH/2018JNA10070”號專項審核報告。

根據信永中和會計師事務所(特殊普通合伙)出具的《重大資產重組業績承諾實

現情況鑒證報告》(XYZH/2018JNA10219),煙臺臺海核電 2017 年度實際實現的歸屬

于母公司扣除非經常性損益后的凈利潤為 1,022,498,377.52 元;煙臺臺海核電 2015、

2016 2017 三年累計實現的歸屬于母公司扣除非經常損益后的凈利潤為 139,433.90 萬

元,實現了業績承諾。

三、減值測試情況

截至 2017 年 12 月 31 日,本次重組標的公司業績承諾的考核期已滿,并已進行

減值測試。公司已聘請北京中同華資產評估有限公司以 2017 年 12 月 31 日為評估基

準日,對重大資產重組置入標的資產進行了評估,并于 2018 年 5 月 29 日出具了中同

華咨報字(2018)第 010137 號《煙臺臺?,斉瑺柡穗娫O備有限公司置入資產減值測

試涉及的煙臺臺?,斉瑺柡穗娫O備有限公司股權估值項目估值報告》。根據報告所載,

截至基準日 2017 年 12 月 31 日,煙臺臺海核電股權價值為 716,500 萬元。

根據信永中和會計師事務所(特殊普通合伙)出具的《關于重大資產重組置入標

的資產減值測試的說明專項鑒證報告》(XYZH/2018JNA10238),截至 2017 年 12 月

31 日,本次重大資產重組置入標的資產即煙臺臺海核電 100.00%的股權,在考慮補償

期內的股東增資以及利潤分配對估值的影響后,與原基準日(2014 年 8 月 31 日)該

標的資產的評估值相比,沒有發生減值。

四、財務顧問核查意見

經核查,本獨立財務顧問認為:臺海核電已按照《上市公司重大資產重組管理辦

法》及相關協議約定,履行了減值測試的相關程序。根據信永中和會計師事務所(特

殊普通合伙)出具的《關于重大資產重組置入標的資產減值測試的說明專項鑒證報告》

(XYZH/2018JNA10238),截至 2017 年 12 月 31 日,本次重大資產重組置入標的資

產即煙臺臺海核電 100.00%的股權,在考慮補償期內的股東增資以及利潤分配對估值

的影響后,與原基準日(2014 年 8 月 31 日)該標的資產的評估值相比,沒有發生減值。

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